月初，津浦路南段的小鬼子各部，开始进行北上作战。
5月7日，小鬼子佐藤支队从盐城北犯，攻陷阜宁。
5月9日，小鬼子第13师团一部，沿涡河西岸向北进犯蒙城。
小鬼子第13师团，先以重炮、飞机猛轰，又以大批步兵及十余辆战车猛攻蒙城南门。
南门大夏守军不敌，被小鬼子进攻部队突破防线，攻入城内。
城内守军第48军173师率部血战，全师两千余人全部殉城，小鬼子也付出近千人的伤亡代价。
此后，小鬼子第13师团继续西进，遭遇第五战区第21集团军一部，与其激战。
5月10日，小鬼子第9师团沿北肥河南岸进入板桥。
与此同时，北线小鬼子华北方面军，也展开了猛烈攻势。
5月7日同日，为策应南线华中方面军战事，小鬼子华北方面军向第14、第20、第5三个师团，先后下达作战指令。
第14师团从德州出发，向南推进。
第20师团出泰安，陷济宁，迅速向砀山、唐寨方向推进。
至于第5师团，与刚刚休整完毕的国崎支队，向彭城东面进攻，压缩第五战区各部队防区。
随后，察觉到战事愈发恶劣的李长官，迅速向江城方面和大队长发去急电，请求撤离第五战区，以保存第五战区有生力量。
随后江城临时行营指挥部，为了保存有生力量，避免被小鬼子以优势兵力一举歼灭，立刻做出放弃彭城，向豫皖边境突围的作战指令。
第五战区司令李长官在得到命令之后，心中松了一口气的同时，立即下达了具体的撤退部署：
“除第24集团军留在苏北、第69军及海军陆战队留在鲁南、鲁中继续展开敌后作战外，第五战区主力部队，于5月15日起，迅速向西转移！”
“以第68军为殿后掩护部队，其余各部分五路突围！”
而看着第五战区数十万部队，开始在小鬼子的围追堵截下进行突围，刚刚统计完第三军团各部伤亡情况，准备休整的王强，想起之前李长官的请求，便立刻下令全军出动，进行试探性前压。
第三军团一动，先不说正在分五路突围的第五战区各部，就光南下正在投入全部兵力追击的小鬼子第9、第13师团，顿时吓了一大跳。
虽然说第三军团前一段
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