夺取城门后，喘息未稳便展开了激烈的战斗，也不知是金军还是他们倒霉。
就在宋军登陆的前一日平州的守军还只有两千，由一个万夫长统领负责平州城的防守，可兀术临行前鉴于战事紧张，命令点集族军和征发签兵，今日正式各部陆续前来平州报道的头一天，城外聚集了万余刚刚从各州征发来的新军，只不过他们是在北城外扎营等待和奔袭的宋军错过了，否则以先头营的状态恐怕无法闯过城外的连营，更不要说轻取城门。
当守卫平州的金军守将斜卯阿里得知宋军夺占了南门时根本无法相信，南朝军队是从地下冒出来的，还是天上飞来的，可阵阵火器发射的爆响让这个曾参加过西征的老兵不得不相信是赵二的部队到了。他根据报告得知前来的宋军不过几百人，判断是宋军小股部队从西北绕过了金军的长城防线，利用后方空虚偷袭平州，目的不过是制造混乱，逼前方回师防守。
斜卯阿里对宋军的大胆很恼火，立刻集合城中的守军想一举将他们歼灭，而考虑到宋军人数不多，并没有动用城外集结的新军，却没想到他的自负带来了灾难性的后果。宋军占据南城门后死死的控制城头，居高临下占据了地利，城内的金军几次进攻都被猛烈的火力击退。
损失惨重的斜卯阿里这时意识到单纯靠城内的兵力无法将宋军驱逐，就在他调集城外的军队从两侧迂回准备包围南门的时候，豹将的一旅和二旅终于赶到，他们不求歼敌，而是迅速进城反将城内的金军赶出了城。这下倒好，攻守易位，金军成了攻城的一方，斜卯阿里险些被气死！
平州那是一国之陪都，丢了城池是什么结果斜卯阿里是十分清楚的，他急忙调军攻城，可现在进城的两个旅宋军兵力在六千人左右，两军兵力相当，但是手里的家伙却差之千里，想要夺回平州城却不容易了…