旅主力与独23旅迅速在预定地点布下了包围圈。山谷口窄内宽，两侧山上全是竹子，地面是溪流和稻田，非常不利于大部队机动。第25军进入时，先头部队已经察觉到地形危险，但军长在后方催促，说“再拖就来不及了”。
26日上午，包围圈合拢。
山地12旅两个团从北面山上压下来，独23旅从南面山梁封锁，第十六集团军的一个旅从东面堵口。谷口方向，一个营的工兵在半小时内布下了地雷阵。
第25军陷入合围后，军长命令部队向两翼高地发起仰攻。但山地战最怕的就是仰攻。国军士兵扛着步枪往山上爬，每爬一步都有滚雷和手榴弹从上面扔下来。机枪火力从高处俯射，弹道平直却致命。进攻队伍被打得七零八落，死伤枕藉。
战斗持续到27日下午，第25军一个整师被歼灭，四千多人当了俘虏。军长化装成士兵，只带着几十个人趁夜色逃脱。
消息传开，西南线国军士气再度崩塌。第22集团军的部队被困在天目山北麓，进退两难。往前进，是打不穿的阻击阵地；往后退，又怕被对方追击包抄。部队只能缩在几个据点里，等着后方下达命令。
......
5月底，战局已经分明。
西线国军主攻集团在苏州城下被死死拖住，打了近半个月，伤亡超过五万人，只推进到苏州近郊。第18军和第74军两个美械军，伤亡近三分之一，炮弹储备消耗过半。旅长们天天往军部打电话要补给，但后方能送上来的只是杯水车薪。
西南线国军伤亡约两万五千人，被完全压制在天目山北麓，连湖州城的影子都没看见。南线更是从一开始就没打开局面，钱塘江对岸的炮火把他们打得连头都抬不起来。
顾祝同心里清楚，这场仗已经输了。但南京方面还要他继续压上，说“再坚持几天，增援部队马上就到”。顾祝同苦笑，他知道不会有什么增援了。从其他战区抽调部队，最快也要半个月才能赶到。
而半个月，足够对方把他剩下的部队吃掉。
5月31日，粟副司令下达了总反击命令：华中兵团第十二、第十四集团军向西急进，直插常州、无锡，攻占并切断京沪铁路，封闭国军西路主力的退路。第七集团军和独立重炮第6旅从苏州正面全
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