分出了冷暖。
百度正在疯狂跑马圈地，抢占中文搜索的大盘，明年就要去纳斯达克敲钟上市；谷歌更是刚刚在美股完成IPO，资本热度拉满，光芒万丈。
反观国内的三大门户网站。新浪和网易早就看清了搜索是个烧钱的无底洞，为了报表好看，纷纷选择把搜索业务外包出去。
唯独搜狐的张朝阳，轴得很。硬是咬着牙砸下重金，把搜狗这套自研系统攥在自己手里。
而且，搜狐手里值钱的东西，远不止一个初出茅庐的搜狗。还有他们刚刚收购的房产垂直网站“焦点网”、游戏媒体“17173”，以及刚刚吃下的“图行天下”地图数据库！
可以说，搜狐现在手里捏着的，是一把未来互联网细分赛道的王炸底牌！
但张明远的目标，从来都不是去全盘收购整个搜狐这家上市公司。
全盘吃下的代价太高了。搜狐目前的核心业务依然是传统的门户新闻和网络广告，这部分资产虽然现在是现金奶牛，但在未来会被移动互联网彻底颠覆。更何况，一家在美股上市的公众公司，背后还有无数的海外投资人层层牵制，想全盘收购，难度堪比登天。
所以，张明远给楚天合定下的策略是：
借助资本市场上最狠毒的“魔丸协议”！
也就是资产分拆收购协议。
做一场外科手术式的资产剥离！
只摘走最核心的精华：搜狗搜索的底层核心技术、王小川这支最顶尖的研发团队、购物搜索模块、焦点网的房产流量资产！
把那些看似庞大、实则未来是累赘的搜狐门户新闻、广告业务、游戏业务，全部留在原上市公司主体里。
这就相当于：买肉，绝对不买整头牲口！
但这套看似完美的“摘桃子”方案，在实际操作中，却埋着三层几乎绕不开的现实困境。
张明远弹了弹烟灰，眉头微微皱起。
第一重困境：资产权属的隔离难题！
搜狗在2004年的此时，仅仅属于搜狐内部的一个研发项目部。它根本没有独立的子公司法人壳！
这也就意味着，这支团队研发出来的所有知识产权、专利代码、服务器硬件，甚至是这些核心工程师的劳动合同，全部都是死死地挂靠在“搜狐集团”这家美股上市公司的名下！
魔丸协议虽然可以约定资产交割
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