手握重兵，不满萧道成专权，举兵反叛，传檄天下，历数萧道成“废帝篡权”之罪，率军顺江而下，直逼建康。
萧道成得知消息，当即下令，命王敬则为前锋，率水军抵御沈攸之；命萧顺之率步骑，驻守采石矶，切断沈攸之的退路；自己则坐镇建康，统筹全局。
沈攸之率军抵达寻阳（今江西九江），与王敬则水军相遇。王敬则身先士卒，率军猛攻，沈攸之军节节败退。此时，沈攸之麾下将领柳世隆、黄回等，早已暗中投靠萧道成，临阵倒戈，沈攸之军大乱，纷纷溃散。
沈攸之率残部逃往江陵，途中被部下斩杀，首级被献给萧道成。沈攸之之乱平定，萧道成威望大增，朝野上下，无人再敢反对。
随后，萧道成又以“谋反”罪名，诛杀司徒袁粲、尚书令刘秉等反对自己的大臣，将朝政大权彻底掌控在手中。
宋顺帝刘准年幼，深知自己只是傀儡，对萧道成百般顺从。一日，萧道成入宫，刘准连忙起身跪拜：“相国劳苦，朕年幼无知，朝政之事，全凭相国决断。”
萧道成躬身道：“陛下谬赞，臣身为辅政大臣，理应为陛下分忧。”心中却暗忖：“刘宋江山，已是我囊中之物，待时机成熟，便取而代之！”
他开始大封亲信，王敬则、萧顺之、褚渊等心腹，皆被委以重任，掌控禁军、朝政；同时，他又推行一系列改革，减轻赋税，鼓励农桑，整顿吏治，深得民心。
升明三年（479年），萧道成被封为齐王，加九锡，享有剑履上殿、入朝不趋、赞拜不名的特权，其地位已与皇帝无异。
第四节宋齐禅代，高帝开国
升明三年（479年）四月，建康宫内外，一片祥和。萧道成的亲信褚渊、王俭等，联名上奏，劝萧道成登基称帝，取代刘宋。
宋顺帝刘准深知大势已去，只得下诏，禅位于萧道成。禅位诏书曰：“**已衰，天命在齐。齐王萧道成，功德卓著，民心所向，朕愿禅位于齐王，永为藩臣。”
四月二十日，萧道成在南郊举行登基大典，国号为齐，改元建元，史称南齐，萧道成即为齐高帝。
登基大典上，萧道成身着衮龙袍，头戴通天冠，一步步走上祭坛，接受百官朝贺。“吾皇万岁，万岁，万万岁！”的呼声响彻云霄，震动建康城。
宋顺帝刘准被降为汝阴王
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