凉州之地，叛军突起，祸乱四方。皇甫嵩，大汉名将，忠勇之士也。其闻叛军之乱，心忧社稷，欲除之而后快。然叛军势力尚在，皇甫嵩正苦思破敌之策，忽闻凉州军阀势力竟为董卓所解。皇甫嵩闻此风声，甚为纳闷。自思吾尚琢磨如何除叛军，未料叛军竟自乱阵脚。后知此乃董卓军中人所为，皇甫嵩倒吸一口凉气，暗叹：“此计真乃毒也。”
叛军首领王国、闫忠身死。闫忠者，凉州名士大儒也。皇甫嵩惜其才名，虽知其被叛军劫持推为首领，然念其往昔之名，上书皇帝曰：“叛军首领王国身死，闫忠虽被叛军劫持推为首领，可闫忠不堪为寇，自刎谢罪。”如此，亦为闫忠保住些名声面子。
诸事毕，皇甫嵩静候朝廷之命。本欲一举灭马腾、韩遂，然朝廷之令下，竟是让其接收董卓兵马。皇甫嵩深知，此乃皇帝欲收回董卓兵权之举。皇甫嵩乃亲率随身守卫，往见董卓。
董卓，凉州悍将，拥兵自重。闻皇甫嵩来见，心中打鼓。二人相见，一番客套。皇甫嵩取出圣旨，曰：“董将军，陛下有旨，令汝交出兵符，不日去并州任职。”董卓脸色一沉，旋即调整态度，道：“皇甫将军，吾已上书陛下，此兵符暂时不能予汝，此事尚需从长计议。”皇甫嵩脸色一变，厉声道：“董卓啊，汝难道是要抗旨乎？”董卓哈哈笑道：“皇甫将军说笑矣，吾董卓岂敢抗旨？只是吾手下这些兵士，跟随吾久矣，对吾深有感情，不舍吾离去。皇甫将军若不信，大可问之。”皇甫嵩哑口无言，脸色难看。岂知董卓手下将领，皆冲董卓名声投靠而来，若问之，亦是白问。遂道：“既然仲颖兄上书陛下，那吾便再等陛下之文书。”董卓呵呵笑道：“皇甫将军若无事，便请便吧！”皇甫嵩见董卓下逐客令，哼一声，甩袍而去。
皇甫嵩回至大营，甚为气恼。其侄皇甫郦进言曰：“大汉政治混乱，天下受倒悬之苦。世间能扶危定乱之人，唯有大人您与董卓。如今您与他已结下仇隙，不能并存。董卓受诏应当放弃军队，却指使将士上书自请，此乃抗命不遵。其眼见京师不宁，踌躇不进，此乃心怀不轨。董卓所做两事，不容宽赦。且其残暴无情，将士不愿归附。大人身为元帅，倚仗国威讨伐罪臣，上能体
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