袁术闻听曹操挑动刘备来攻，正需援手，便许诺吕布，若能取得徐州，愿赠钱粮二十万斛，以为资助。
两利相诱，吕布意动。唯有陈宫看破全局，劝诫道：“温侯明鉴。此必是曹操之计，欲使我等与刘备自相残杀，他好从中取利。”
陈宫急劝:“刘备虽去，其根基尚在，关羽、张飞皆万人敌，不可轻侮。且曹操岂会坐视温侯安稳占据徐州？此举恐是自招祸端，万万不可中计啊。”
吕布闻言，又迟疑起来。
占据徐州固然诱惑极大，但风险亦是不小。
正自权衡利弊、难以决断之际，小沛城中又传来消息，却是张飞醉酒后，不仅鞭打士卒，更在宴席上公然辱骂吕布，称其为“三姓家奴”，言其反复无常，猪狗不如。
此言如同一点火星，点燃了吕布心中积压的屈辱与怒火。
他勃然大怒，拍案而起，案几为之碎裂：“环眼贼!安敢如此辱我。我誓杀此匹夫!”
当下吕布再无犹豫，点起麾下兵马，趁夜色掩护，人衔枚，马裹蹄，直奔徐州城而去。
徐州城内，曹豹早已安排妥当。
夜半三更，吕布大军潜至城下，曹豹依约派心腹悄然打开城门。
吕布一马当先，大军一拥而入，喊杀声四起。
张飞正醉卧府中，闻变惊起，慌忙披挂，提丈八蛇矛迎战。奈何酒未全醒，张飞脚步虚浮，一身武艺十成中使不出七成。
吕布盛怒而来，方天画戟挥舞间皆挟风雷之势。两人在街巷间遭遇，战不十合，张飞已是左右支绌，险象环生。
在亲兵拼死护持下，张飞且战且退。
待他杀出一条血路，逃到城外，才惊觉自己竟连刘备家眷都来不及带走。
此时，城内大势已去，徐州易手，张飞欲杀回城中救人，却被敌军以箭逼退。
无奈之下，张飞只得悲愤狂吼一声，先行逃离。
吕布轻而易举便得了徐州，尽收刘备留守的兵马钱粮，自领徐州牧，重赏曹豹等一干有功之人。
陈宫立于城头，望着志得意满、大宴庆功的吕布，唯有长叹：“今日取徐州易，他日守徐州难。”
“北有曹操，南有袁术，西有刘备余恨，广陵刘骏态度不明……
温侯此举，虽是得城，实是自陷四战之地，危如累卵。”
陈宫试图劝说，令其寻一方结盟，以防不测
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