上，数百艘橡皮艇与木船同时启航，士兵们冒着日军的炮火，奋力划向对岸。日军的火炮与机枪疯狂扫射，江面上升起一朵朵血色的浪花，不少船只被击沉，士兵们落入水中，却依旧挣扎着向岸边游去。
激战至中午，黔军102师终于在三江口东侧撕开一道缺口，成功登陆。但日军的抵抗异常顽强，第10师团的士兵依托街垒，与登陆部队展开逐屋争夺。巷战中，日军士兵悍不畏死，往往战至最后一人仍拒不投降，中国军队每前进一步都要付出巨大的代价。
与此同时，清远东郊的粟裕第三集团军也对日军发起了猛攻。七万中央军兵分三路，向驻守城东丘陵的第十八独立混成旅团阵地推进。中央军的迫击炮部队精准打击日军的火力点，轻重机枪交替掩护，步兵部队如同尖刀般插入敌阵。第十八独立混成旅团虽是日军精锐，下辖五个步兵大队及炮兵、工兵中队，具备独立作战能力，但在绝对优势兵力面前，防线节节败退，伤亡惨重。
城西方向，卢汉的滇军与潘文华、王陵基、杨森的川军集群共十三万人，向驻守城西山地的第二、第十七独立混成旅团发起进攻。滇军擅长山地作战，士兵们在丘陵间灵活穿插，不断袭扰日军的侧翼；川军则凭借人数优势，采取波浪式进攻，层层推进。日军的两个独立混成旅团依托预设阵地顽强抵抗，双方在山地间展开惨烈的拉锯战，山坡上尸横遍野，鲜血染红了泥土与草木。
首日激战下来，中国军队虽突破了日军的外围防线，却也付出了三千人伤亡的代价，其中以川军滇军等火力较弱的部队，损失最重。而日军仅伤亡四千余人，依旧牢牢控制着清远老城与三江口核心区域。指挥部内，将领们面色凝重。
接下来的三日，战场陷入胶着状态。中国军队改变猛攻战术，采取“围三阙一、稳步压缩”的策略，白天以炮火轰击、小股部队试探进攻，夜晚则派出突击队袭扰日军阵地，使其无法休整。日军的弹药与粮食逐渐耗尽，伤员不断增加，却得不到任何补给，士气日益低落。
第三日傍晚，城西的第二独立混成旅团防线被滇军突破，旅团长切腹自尽，残部向城南逃窜，被川军围歼。
第四日清晨，城东的第十八独立混成旅团全军覆没，指挥官被击
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