4月15日黎明，日军第38、39师团在休整之后与第40师团汇合，三个师团共计五万余兵力，携百余门重炮、三十余辆坦克，正向仁安羌一线疯狂反扑。日军此番集结的皆是精锐所在，配备充足的炮兵联队与工兵部队。
此时的西线战场，中国远征军已构建起稳固防线，三杨部队依托501、510高地及平墙河天险，构筑起多层防御工事，东路的第五军则牢牢扼守仰曼公路要冲，将日军北进通道压缩在狭窄的河谷地带。两支劲旅如同两把铁钳，将日军死死钉在了缅甸南部。
被解救的英缅军第1师此时正驻扎在仁安羌以北的安全区域，斯科特师长一面接受远征军提供的粮食与药品补给，一面信誓旦旦地向三杨承诺“我们将与中国盟友并肩作战，死守西线阵地。”然而，当英军的侦察机发现日军先头部队已抵达仁安羌以南二十公里处，且兵力远超预期时，英军指挥部的态度悄然发生了转变。斯科特师长不再提及协同防御，反而以“需向曼德勒请示”为由，频繁召开闭门会议，对远征军的联合作战提议百般推诿。
4月17日拂晓，日军的进攻正式打响。百余门重炮同时向501高地与平墙河防线倾泻炮弹，密集的炮火如同暴雨般砸在阵地上，烟尘弥漫数十里，连热带的阳光都被遮蔽。日军38师团主力向501高地发起集团冲锋，士兵们在坦克的掩护下，踩着工兵开辟的雷区通道疯狂推进，39师团则兵分两路，向平墙河渡口与仁安羌镇区迂回包抄，40师团则集中火力，猛攻远征军右翼防线，企图撕开一道缺口。
“打！让小鬼子尝尝咱们的厉害！”杨敢屹立在501高地的指挥所内，沉着下令。李达的炮兵旅立即展开反击，155mm重型榴弹炮精准命中日军炮兵阵地！喀秋莎火箭炮则覆盖日军步兵阵地，进行疯狂洗地。。杨城武的第七旅凭借预设的火力点，以重机枪与迫击炮组成密集火网，日军冲锋部队成片倒下，平墙河南岸的沙滩上很快铺满了尸体。
激战持续至午后，远征军防线虽压力巨大，但依旧稳如泰山。
就在此时，三杨突然收到前沿哨兵的紧急报告“英军阵地方向出现混乱，他们好像在撤退！”杨敢起初不愿相信，亲自登上瞭望塔远眺，眼前的景
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