1938年5月中旬的衡阳
被湘江、耒水、蒸水三条江河缠绕成一片水网纵横的战场。白崇禧已经率领着军队在这里和日本血战十多天了。
城周的丘陵地带，茶树与灌木被炮火熏成焦黑，与三条江河的浊黄水流交织，构成一幅惨烈的战地图景。
冈村宁次率领的华南派遣军第二军，数万兵力如饿狼般扑向这座扼守湘南的战略要地。白崇禧坐镇衡阳城内的指挥中枢。
衡阳的地形是守军天然的屏障。湘江自南向北穿城而过，将城区分为东西两部分，耒水在城东汇入湘江，蒸水在城北绕城而过，三条江河宽处达数百米，窄处也足有百余米，水流湍急，成为阻挡日军北上的第一道天险。
城周的丘陵地带，以回雁峰、石鼓山、岳屏山为核心，形成环形制高点，其中回雁峰海拔96米，虽不算高，却能俯瞰湘江与耒水交汇处，是城东的门户，石鼓山矗立在蒸水与湘江汇合处，山势陡峭，岩石嶙峋，成为城北的天然堡垒，岳屏山位于城南，林木茂密，地势起伏，是防守郴州方向来敌的关键。
白崇禧深谙地形之利，将汤恩伯的13军部署在耒水东岸的丘陵地带，依托东阳渡、酃湖町的高地构筑防线，抵御日军从安仁方向的正面进攻，关麟征的52军驻守湘江以西，控制衡阳至祁阳的通道，防止日军迂回包抄，孙连仲的第二集团军与刘茂恩的第15军负责守城核心区域，分别扼守回雁峰、石鼓山、岳屏山等制高点，两支川军集团军则部署在蒸水以北的渣江、洪罗庙一带，依托丘陵与水网构成外围防线，形成“外阻内守、三江互援”的防御体系。
5月1日拂晓，日军的进攻信号在耒水东岸的丘陵间响起。冈村宁次将第二师团与104师团投入正面战场，兵分三路向耒水东岸的13军防线发起冲击。日军凭借优势炮火，对东阳渡的高地实施了三个小时的饱和轰击，红壤覆盖的山头被削低数尺。
汤恩伯的13军依托预设的战壕与暗堡顽强抵抗，士兵们趴在红壤构筑的工事里，利用丘陵的坡度居高临下射击，日军每前进一步都要付出惨重代价。耒水的湍急水流给日军的渡河造成极大阻碍，他们架设的浮桥多次被守军的炮火摧毁，江面漂浮着日军的尸体与残破的船只，浑浊的江水被染成暗
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