88师524团1营在四行仓库从10月28日坚守至11月1日，终因弹尽粮绝退入租界，上海市区的抵抗就此落幕。但日军并未停歇，11月1日清晨，天刚蒙蒙亮，苏州河两岸就被炮火的轰鸣声打破宁静，日军开始全面越过苏州河，向国军南岸防线发起猛攻。
此时，苏州河南岸的防线由税警总团、87师残部及部分补充团拼凑而成，总兵力不足两万人，且经过多日激战，士兵疲惫不堪，弹药缺口极大。黄杰将税警总团主力部署在曹家渡至虹桥路一线，87师残部则驻守龙华方向，依托临时挖掘的战壕和麻袋工事，勉强形成防御体系。
日军的进攻从清晨持续到正午，炮火几乎没有停歇。河面上，日军的橡皮艇密密麻麻，在炮火掩护下向对岸冲去，浮桥也在工兵的抢修下快速搭建。
黄杰在前线指挥所里，看着不断传来的伤亡报告，眉头紧锁。上午十点，曹家渡方向的防线被日军撕开一道宽约两百米的缺口，日军步兵蜂拥而上，税警总团3团1营奋力反击，营长壮烈牺牲，士兵们自发组成敢死队，抱着炸药包冲向日军集群，才暂时将缺口堵住。
午后，日军调整战术，集中炮火轰击虹桥路防线，随后派出坦克开路，步兵紧随其后。税警总团的反坦克武器早已耗尽，士兵们只能用集束手榴弹和炸药包对付坦克。一名年轻士兵抱着炸药包，趁坦克爬坡之际，奋力爬上坦克顶部，拉开引线后壮烈牺牲，坦克瞬间被炸毁，火光冲天。这样的场景在防线各处不断上演，每一处阵地的坚守都伴随着惨重的伤亡。
11月2日，日军发起第二轮猛攻，此次他们分三路渡河，试图将国军防线分割包围。左翼龙华方向，87师残部寡不敌众，阵地接连失守，师长王敬久亲自带队反攻，被流弹击中腿部，仍坚持在前线指挥。右翼曹家渡方向，税警总团2团与日军展开白刃战，战壕里尸横遍野，双方士兵的尸体交错堆叠，鲜血顺着战壕流淌，汇入苏州河，让河水变得愈发暗红。
黄杰深知防线难以持久，连续向南京发电请求增援，但此时国军主力正在向吴福线转移，根本无兵可派。南京先生在南京收到电报，只能下令黄杰“务必再守两日，掩护主力撤退”。黄杰将命令传达下去，士兵们虽已
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