李翌日拂晓，南洋军对清莱城发起了第一次总攻。陈耿，谢晋元，吴时三人同时抵达前线。
紧接着便是万炮齐鸣，炮弹如雨点般落在清莱城的城墙上，砖石飞溅，烟尘弥漫。北门方向，莫文华指挥战士们发起冲锋，他们推着攻城梯，冒着枪林弹雨冲向城墙。城墙上的日军疯狂射击，机枪子弹像泼水一样扫下来，不少战士倒在了冲锋的路上。
云龙在西门打得异常凶猛，他让张大彪率领突击队，带着炸药包试图炸开城门。“轰！”一声巨响，炸药包在城门处爆炸，城门被炸开一个大洞，但里面还有一道铁门阻挡。李云龙急得直跺脚“他娘的！小鬼子还挺顽固！段鹏，带你的人架云梯，从旁边爬上去！”段鹏应声领命，带着战士们迅速架起云梯，奋力向上攀爬。
南门方向，泰国军队的防御相对薄弱。卫杰团的战士们发起冲锋后，泰国士兵只有在安全地带开枪的是会，还像些军队模样，等到南洋军的战士们冲上来后，这些泰国军人就没了勇气，就纷纷扔下武器，躲在战壕里不敢露头。
然而，北门和东门的日军抵抗依然顽强。到了天黑时分，南洋军虽然在南门和西门取得突破，攻入了部分城区，但北门和东门的城墙依然被日军控制，第一次总攻未能完全拿下清莱城。
接下来的几天，双方在清莱城内展开了激烈的巷战。日泰凭借熟悉的地形，与南洋军逐街逐屋争夺，每一个院落、每一条街道都要经过反复厮杀才能拿下。李云龙的第三团打得最为艰苦，他们在城西的商业区与泰军展开激战，街道两旁的商铺都成了泰军的掩体。
“他娘的！泰国猴子还挺能躲！”李云龙躲在一根电线杆后，看着对面商铺里不断射出的子弹，咬牙切齿地说“张大彪，带一个连从后面绕过去，端了他们的老窝！”张大彪领命后，带着战士们悄悄绕到商铺后面，从窗户里扔进去几颗手榴弹。“轰！轰！”手榴弹爆炸后，里面的泰军惨叫声连连。张大彪趁机率领战士们冲了进去，与日军展开肉搏战，很快就肃清了里面的敌人。
赵刚则带着一部分战士，负责救助城内的百姓。清莱城内有不少华人商户，他们之前一直被日军欺压，看到南洋军进城，纷纷打开家门，提供粮食和水源，有的还主动为南洋军带路
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