夷陵县为根基，寻找机会反攻曹操。”
刘琦忽然想到什么，“二叔，我们可以向巴蜀撤退啊！到了夷陵，直接走三峡道进入巴蜀，不更好吗？”
刘备欲擒故纵，叹了口气道：“巴蜀刘璋怎么可能允许我们入蜀，太难了。”
“其实不难！”
刘琦激动道：“我父亲早就说过，刘璋羸弱，不得民心，他根本没有占据巴蜀的德行，迟早巴蜀必失，而二叔仁义满天下，巴蜀士庶一定会敲锣打鼓欢迎二叔入蜀，在巴蜀建立大汉建业，二叔，这是机会啊！”
刘备尽管脸皮厚如城墙，内心腹黑，但刘琦这番诚恳的话，还是让他有点惭愧，他点点头，“我也不知道，只能走一步算一步，我们先撤退到江陵，再和军师商量吧！”
刘备率领六万疾速南下，向江陵县撤退。
次日一早，曹仁十万大军渡过了汉水，抵达襄阳城下，刘琮率领百官出来投降曹军。
曹仁很客气接受了投降，又好生安抚刘琮，便命令副将张辽去接管对方的军队，五万大军悉数投降了曹军。
听完蔡瑁的汇报，曹仁眉头一皱，“蔡军师，怎么才五万军队？”
蔡瑁叹口气道：“都被刘表折腾光了，原本二十几万军队，黄祖就去掉了十万，剩下十五万军队，长沙郡之战损失三万，江夏郡之战损失两万，然后刘备抢走两万，刘琦抢走三万，最后可不就剩下五万军队了。”
“那船只呢？我怎么没看见荆州的战船？”
蔡瑁不敢说实话，只得含糊其实道：“战船都集中在江陵。”
曹仁刚要发作，最后又忍住了，冷冷道：“你是荆州的军师，一艘船都没留给丞相，你自己想想怎么给丞相交代吧！”
曹仁转身怒气冲冲走了，蔡瑁着实尴尬，连忙追上去解释道：“长沙郡一战，我们的战船几乎都损失殆尽了。”
三天后，曹仁留两万军队由于禁统领，坐镇襄阳，他亲自率领十三万大军以及数万辆粮车，浩浩荡荡杀向江陵。
这是曹操再三给曹仁交代过，占荆州事小，灭刘备为大，无论刘备逃到哪里，曹仁也一定要赶尽杀绝。
江陵，刘备率领六万大军开始向西撤退了，他们原本有近九万大军，刘备又重新整军，去掉那些家眷在荆州，实在不肯去巴蜀的士兵，最后得到了六万军队。
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