率领大军南下，直接攻打目标陈仓县。
陈仓县守将已经逃走，丢下三千茫然无措的军队，这时郡司马耿望挺身而出，耿望是扶风耿家的子孙，他虽然是文官，但危机来临时，他责无旁贷，毅然站出来统领三千军队。
但三千军还不足以守住城池，耿望又做了另一件事，释放了五千军奴，将他们武装起来。
这五千军队正是之前被俘虏的楚军，耿望知道他们是善战之军，同时也是为了向楚军表明态度，他毫不犹豫便将这五千楚军战俘释放，恳求他们一起守城，共同应对危机。
羯族人尚武，家家都有盔甲兵器，一旦遇到战事，全民皆兵，这一次全族十五岁以上，五十岁以下的男子全部动员，三万五千余人杀向陈仓，抢夺陈仓的三十余万石粮食。
陈仓城墙高两丈五尺，还算坚固结实，护城河宽两丈，仓库内除了粮食，还有不少兵甲，将楚军战俘都武装起来，拥有军队八千人。
士兵们神情严肃，注视著城外铺天盖地的羯族大军。
羯族军队集中力量攻打北城，大酋长迷当下达了命令，破城后男子皆杀，掳走所有财物和女人。
羯族的兽性被激发了，他们扛著上百架攻城梯，个个面目狰狞，充血的眼睛里全是对财物和女人的渴望，在平坦的旷野里，三万大军俨如野兽一般冲向陈仓具北城。