战国时期的齐国，在远离齐都临淄的一个偏僻山村里，晚年的孙膑深居简出，潜心于军事理论的研究和著述。时值深秋时节，这一天，孙膑从堆满简牍的几案上抬起头，望着窗外瑟瑟的秋风中纷纷飘落的枯叶，目光不由地转到了那双残废的双腿上，昔日那些艰难坎坷、令人难以忘怀的岁月，仿佛又一幕幕浮现在他的眼前。
下山遇害壮志不泯
孙膑，齐国阿地(今山东阳谷县东北)人。他的真实名字今已不可知，因为他曾遭受过膑刑(被去掉膝盖骨)，所以后人就称他为孙膑。据《史记·孙子吴起列传》说，孙膑是孙子的后代，孙子死后一百多年才有孙膑。
孙膑在青年时期，曾和魏人庞涓一起拜鬼谷子为师，学习兵法。这鬼谷子是位德行高深的隐士，有通天彻地之才。他精通数学，日星象纬，瞻往察来，言无不验;又广记多闻，明理审势，出词吐辩，莫口难当;还精通出世学，修真养性，服食导引，祛病延年;尤其精通兵学，六韬、三略，变化无穷，布阵列兵，鬼神莫测。据说，他的弟子众多，战国时代著名兵家尉缭和纵横家苏秦、张仪等，都出于他的门下。孙膑为人淳朴厚道，谦虚谨慎，加上学习勤奋刻苦，颇得鬼谷子的器重。一天，鬼谷子对众弟子说：“我夜间讨厌听到老鼠的声音，你们轮流值宿，替我驱鼠。”
这天夜里，轮到孙膑值宿，鬼谷子将孙膑叫到跟前，从枕下取出一卷文书，对他说：“这是你的祖先孙子留下的《孙子兵法》13篇。当年你的祖先曾将它献给吴王阖闾，阖闾用其策，大破楚军。后阉闾惜此书，不欲广传于人，乃置于铁柜，藏于姑苏台屋楹之内。自越兵焚台，此书不传。吾向与汝祖有交，求得此书，亲为注解;行兵秘密，尽在其中，未尝轻授一人。今见子心术忠厚，特以付子。”并告诫道：“得此书者，善用之为天下利，不善用之为天下害。”
于是，孙膑携归卧室，昼夜研习。3日之后即能背诵无误，对答如流。鬼谷子逐篇盘问，孙膑对答如流，一字不遗，并都有独到的见解和深刻的发挥。鬼谷子很是惊讶，高兴地说：“你能如此用心，你的祖先孙武先生后继有人了。”
谁知，此事后被庞涓所知，庞涓对孙膑顿生嫉恨之心
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