十月十五日开始于河南省怀庆府的这场由大顺军发起的反攻，和历史上被称为怀庆反击战的局部反攻并不是一回事儿，只是发生的地点类似而已。
历史上的怀庆反击战规模相当有限，大顺军方面的兵力不超过两万人，而且也不是李自成的精锐主力。而这一次由田见秀、李过指挥的怀庆反攻，则投入了整整四万老营精兵！
另外，这场怀庆战役还经过了精心的策划的准备！按照李自成原本的计划，这四万老营精兵将会在清军主力被吸引至固关长城后，再突然出击并且打出一个大包抄的。
为此，田见秀和李过花了一个多月时间准备，搜集了怀庆、卫辉、彰德、德州等地清军的布防情况。
另外，他们还派人去联络驻扎在亳州武平卫（属凤阳府）的明朝新任河南巡抚吕大器，请求联手北伐。
虽然吕大器没有答应出兵，但还是同意停战并行文河南总兵刘良佐和归德总兵许定国，让他们整军备战，再以一部兵力进驻位于开封府境的小宋集（位于黄河以北），以震慑大名府境内的清军。
因为准备得非常充分，投入的兵力也够多够精，而且田见秀、李过二人还采取了示弱诱敌的战术。将大顺军伪装成了王屋山土寇，在占领济源县城和怀庆府城后，也没公开亮出大顺的旗号，而是打出了大明怀庆镇守总兵官的旗号，让驻兵卫辉府的祖可法（祖大寿养子）误以为是王屋山上的土匪受了明朝河南巡抚衙门的招安。
为了洗刷自己通明的嫌疑，祖可法不敢有片刻耽搁，就率领所部去收复怀庆府，结果也和金玉和一样，一头撞进了田见秀和李过布下的伏击圈。带去的三两千人也全军覆没，连祖可法本人也当了俘虏。
紧接着，田见秀和李过又挟持着祖可法去扑击卫辉府，也没打出大顺的旗号，而是打着大明河南总兵刘良佐和归德总兵许定国的旗号。结果蒙骗了卫辉城内的士绅，还以为大明反攻回来了，都不愿意帮着清朝派出的知府守城。卫辉府旋即又被大顺军攻破！
打下卫辉府后，田见秀和李过这才公开打出大顺军的旗号，率领三万五千大军如潮水一般涌入了彰德府和大名府境内！清朝方面的彰德总兵朱国柱和大名知府章于天猝
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