朱可夫给罗科索夫斯基下达的命令，是从沃洛科拉姆斯克的北面向城市发起攻击，务必把城市从德国人的手里夺回来，并牢牢地守住，并将这里作为一个防御的支撑点。
但参与反击的指挥员看到这份命令时，脸上都露出了复杂的表情，特别是曾经在这座城市里坚守了一段时间的潘菲洛夫，敌人有多少兵力，自己又有多少兵力，他心里比谁都清楚。
当马利宁向参与反击的部队指挥员们介绍完作战计划之后，开口问道：“指挥员同志，明天的反击计划，大家都已经知道了。谁有什么问题，可以现在提出来。”
马利宁的话音刚落，坐在桌边的十几名指挥员几乎是在同一时间举起了自己的手，要求当众发言。
马利宁和罗科索夫斯基低声交谈两句之后，把目光停留在潘菲洛夫的身上：“潘菲洛夫将军，按照这次的反击计划，我们一定夺回了沃洛科拉姆斯克之后，还是将由你们师来坚守城市。不知你有什么感想？”
被点到名的潘菲洛夫站起身，先用目光从在场的指挥员身上一一扫过后，开口说道：“作为一名军人，我坚决服从上级的命令，一旦沃洛科拉姆斯克被夺回，我将率领步兵第316师的指战员守住城市。但刚刚参谋长同志当众问，我们有没有什么困难，我说没有，那就是在骗人……”
罗科索夫斯基见潘菲洛夫有化身话痨的趋势，连忙开口打断了他的话：“潘菲洛夫将军，时间紧迫，你还是快点说重点吧。”
潘菲洛夫点点头，继续说道：“我们师所面临的困难，无非是两点：第一，是兵员严重不足。刚参加战斗时，我们师有一万五千人，但经过这段时间与德国人的交战，兵员已经锐减到了六千人。第二，我们原本有一个炮兵团，不过在战斗中也损失掉了。我想说的是，兵员的补充方面，如果集团军司令部有困难，可以暂时不补充。可是，没有炮兵，就意味着我们没有理想的反坦克武器，要挡住敌人坦克集群的冲击，恐怕我们很难做到。”
“潘菲洛夫将军！”潘菲洛夫的话刚说完，罗科索夫斯基就接着说道：“你放心，你们师进驻沃洛科拉姆斯克之后，集团军的炮兵将成为你们坚强的后盾。当敌人向你们发起疯狂进攻时，强大的炮火将会让敌人付
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