后，为了掌握战场的主动权，避免遭到美联合军的反扑形成更大的伤亡，遂命令前线各部开始有序的朝着“38线”后撤，其目的就是进入暂时的休整，等下一批补给到位，再次进入反攻。
在5月21日，第五次战役的的第二阶段作战宣告正式结束。
而为了掩护各个军团撤回“38线”，每个兵团都预留了1到三个师的兵力进行运动防御战，来迟缓美联合军的追击和进攻。
而处于后方的美联合军第8集团军指挥官范福利特，在获悉志愿军后撤的动向后，当场就放声大笑起来，
“哈哈哈哈哈哈.......”
他看向了一旁的参谋长凯奇，
“凯奇，果然如马修总指挥预料的那样，只要咱们抵挡住志愿军前期的攻势，对方一定会因为后勤不足而败退，现在我军反击的机会来了。
你现在立刻电告全军，除了一些必要的留守部队外，所有机动部队，装甲部队展开全线反击，不要计较一山一地的争夺，主要以消灭志愿军有生力量为主。”
参谋长凯奇听到指挥官范福利特的这番命令后，立马表示，
“好的，指挥，我这就去办。”
而这些美联合军在长达一个月的时间里，早就憋了一肚子火，现在终于可以反击了，他们一个兴奋的嗷嗷乱叫。
5月23日清晨，美联合军集中了四个军大概12个师的兵力，开始进行全线反击。
以装甲坦克为首的先遣队，在航空联队的空军掩护下，开始从汉城，杨平，洪川一带出发，朝着涟川、杨口、华川等地移动。
由于此时志愿军在行军速度上完全没有美联合军来的快捷。
往往同样120里的路程，志愿军往往需要一天，而美联合军仅仅几个小时内便可以到达。
这让志愿军和北韩人民军在北撤的过程中，非常的被动，往往还没有达到预定区域，美联合军已经先一步抵达了。
更奇葩的是美第8集团指挥官范福利特甚至效仿志愿军之前在前四次战役中运用的战术，反相对志愿军进行了战术分割，集中火力围歼的战术。
这让志愿军方面遭受了重大损失。
相比于中路军和东线部队遭遇的尴尬局面。
位于汉城以北的第19兵团和第40军，相对压力比较小。
由于之前已经提前预料到了美联合军会展开反扑，便修筑了大量的防御
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