寺内寿一虽然疯狂，但对缅甸军队的战斗力还是有些忌惮的，所以在军队安排上，也是煞费苦心。虽然进攻的方向是分为两路，但这两路日军都将集中兵力，不会再行分开行动，为的就是想一路快速推进，打缅甸军队一个措手不及。
老挝方向，土桥勇逸的第三十八军，以第二十一、二十二师团独立混成第三十四旅团、独立混成第一〇五旅团为主，从老挝芒新一带渡过湄公河，第一时间攻占缅甸东部重镇景栋。
攻占景栋后，三十八军继续沿景栋-东枝公路向西进攻，目标为东枝，并向北派出警戒部队。
泰国方面的中村明人第十八方面军，以片村四八的十五军（就是从英帕尔撤退的那个十五军）为主力，辖山本清卫的第十五师团、田中信男的第三十三师团，以及独立混成第二十九、第五十三、第一二七旅团。
十五军将从泰国的境内向毛淡棉和固垒方向进攻，拿下固垒后和三十八军在东枝会合，然后一起进攻缅甸首都曼德勒。东枝到曼德勒的直线距离，也不过一百六十公里而已。
这里补充一句，缅甸战场退下来的第十五军损失惨重，军司令官牟田口廉也还没有回到泰国就被大本营解除了军职，并立即调任回日本，担任预科士官学校的校长去了。
官牟田口廉也走后，十五军司令官由片村四八接任，不过部队却被调到泰国，执行泰缅边界的守备任务。十五军各部，也陆陆续续将被缅军打残的人员补充到位。
当然，这期间一些部队被调离，参与其他战场的战斗；一些被在缅甸战场消灭的，也就没有再进行编制和补充。
南方军进攻缅甸的计划，最早是由方面军司令部副总参谋长和知鹰二少将在四月份时提出来的。
和知鹰二少将在日军队伍中属于特务出身，虽然他也是陆军士官学校和陆军大学毕业的，但毕业后就在陆军部特务部门“兰工作”工作，一度成为该部门的负责人。
从三六年开始，这家伙就进入中国，担任日本驻屯军高级参谋。期间主要任务是策动两广的李宗仁、白崇禧进行推翻蒋介石政权的活动。
卢沟桥事变发生后，和知鹰二在任侵华日军驻太原特务机关长期间，开始进行搜集情报，挑拨民族关系，分化民族团结，拉拢收买民族败类，捣乱破坏社会秩序，
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